《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号） 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号）

股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让的公众公司（以下简称“挂牌公司”）可以进行重大资产重组。挂牌公司实施重大资产重组应当符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三条和《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》第二条、第三条等关于构成重大资产重组的判断标准及关于重组各项要求的相关规定。

挂牌公司重大资产重组可以分为现金购买资产和发行股份购买资产两种情形，二者在流程上存在一定差异。 在股东大会召开前，两种情形的重大资产重组需要履行的程序基本一致，包括申请暂停转让、提交内幕信息知情人相关资料、召开首次董事会、信息披露、全国股转公司对信息披露文件进行完备性审查、申请恢复转让、召开股东大会等。 在股东大会之后，现金购买资产情形的，挂牌公司可继续推进重组程序，完成资产过户；发行股份购买资产的，又可分为两种情况：（1）向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过二百人的，应当按照全国股转公司的有关规定，向全国股转公司申请备案及股份登记。（2）向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过二百人的重大资产重组，应当按照证监会的有关规定编制申请文件并向证监会申请核准。经证监会核准后，应当按照全国股转公司的有关规定，向全国股转公司申请股份登记。

挂牌公司实施重大资产重组，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号-重大资产重组报告书》（证监会公告〔2014〕35号）等的相关规定制作并披露相关信息披露文件。 挂牌公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过二百人的，应当向全国股转公司报送《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》列明的股票发行备案文件。 挂牌公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过二百人的重大资产重组，应当向中国证监会提交《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号-重大资产重组报告书》列明的申请文件。经证监会核准后，应当向全国股转公司报送股票发行备案文件。

挂牌公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过二百人的重大资产重组，直接通过主办券商向全国股转公司报送股票发行备案文件。 挂牌公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过二百人的重大资产重组，应当向证监会申请核准后，向全国股转公司报送股票发行备案文件。